Héritier non agréé dans une société par actions simplifiée (SAS) : la valeur des droits sociaux se calcule au jour du décès

En 2015, l'actionnaire d'une SAS décède. Son épouse et son fils mineur héritent de ses parts.

En 2016, l'assemblée générale refuse l'agrément des héritiers, annule leurs actions et fixe la valeur de remboursement.

Les héritiers contestent la valorisation et demandent la désignation d'un expert (art. 1843-4 du Code civil).

En 2021, l'expert rend son rapport et propose trois valorisations selon la date de bilan retenue : 2014, 2015 ou 2016.

Or, selon l'article 1870-1 du Code civil, lorsque les héritiers ne deviennent pas associés, "la valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès".

Pourtant, la cour d'appel retient la date la plus proche de la décision de remboursement, à savoir 2016, et écarte la date du décès au motif que les statuts ne renvoient pas à l'article 1870-1 du Code civil.

L'enjeu est considérable pour les associés ! Entre 2015 et 2016, la société a quasiment triplé de valeur et la différence entre les deux dates représente des centaines de milliers d'euros. Ils se pourvoient en cassation.

La Haute Cour casse au visa de l'article 1870-1 du Code civil : dans le silence des statuts, la valeur des droits sociaux d'un héritier non agréé se détermine au jour du décès.