Cesión de participaciones de una sociedad limitada: saber no es lo mismo que ser notificado.

Una pareja posee una sociedad limitada (SARL) a partes iguales (50/50), ambos como cogerentes.

Firman un protocolo con un comprador: la esposa cede sus participaciones de inmediato, el esposo cederá las suyas más adelante.

La cesión de la esposa es aprobada por unanimidad en la asamblea general, el proyecto se anexa al acta y se otorga la autorización.

El comprador se incorpora a la sociedad como director general. El esposo permanece como presidente.

Las relaciones se deterioran.

El esposo hace que la sociedad demande al comprador para anular la cesión de la esposa: el proyecto nunca fue notificado formalmente (ni por carta certificada con acuse de recibo, ni por agente judicial), tal como exige el artículo L. 223-14 del Código de Comercio.

El Tribunal de Casación confirma la anulación.

El conocimiento efectivo del proyecto por parte de todos los socios, incluso si es perfecto o va acompañado de un voto unánime, no suple la falta de notificación.

El formalismo del artículo L. 223-14 es de orden público.