Bail commercial : le bailleur peut rétracter son offre de vente avant l'acceptation du locataire

Un bailleur notifie à son locataire commercial un projet de vente du local loué. Le locataire dispose d'un mois pour se prononcer (article L. 145-46-1 du Code de commerce).

Avant l'expiration de ce délai, et avant toute acceptation, le bailleur se rétracte : il renonce à vendre.

Malgré la rétractation, le locataire accepte l'offre et assigne en exécution forcée de la vente.

La cour d'appel constate la vente : le bailleur ne pouvait pas se rétracter pendant le délai d'un mois.

Cassation.

La Cour de cassation conjugue droit spécial et droit commun. L'article L. 145-46-1 du Code de commerce accorde au locataire un délai d'un mois pour se prononcer, mais - à la différence d'autres textes spéciaux (crédit immobilier, crédit à la consommation, etc.), il n'impose pas expressément au bailleur une obligation de maintien de l'offre.

Ce délai interdit seulement au bailleur de vendre à un tiers avant son expiration.

En l'absence de dérogation expresse, le droit commun s'applique : l'article 1116 du Code civil prévoit que la rétractation d'une offre non encore acceptée empêche la formation du contrat (quitte à exposer son auteur à des dommages et intérêts).

En clair : le bailleur peut se rétracter s'il renonce à vendre, mais pas vendre à quelqu'un d'autre.