Cession de parts sociales : une offre exprimée en pourcentage du capital suffit

Deux futurs associés proposent à un tiers de lui céder 17,09 % du capital d'une société qu'ils ont l'intention de créer, pour un prix de 72 000 euros.

La société est créée.

Les deux promettants refusent de céder.

Le tiers les assigne en exécution forcée.

Les promettants contestent la validité de l'offre : les parts n'étaient pas identifiées par leur nombre ni par leur numérotation. Selon eux, l'offre n'était donc ni ferme ni précise.

Rejet.

La Cour de cassation valide l'offre : une cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital satisfait aux exigences de l'article 1114 du Code civil au terme duquel une offre doit être ferme et précise.

La chose (17,09 % du capital) est déterminable. Le prix (72.000 euros) est fixé.

L'offre est donc ferme et précise - peu importe que les parts ne soient pas individuellement numérotées

.En pratique : inutile d'identifier chaque part par son numéro dans une offre de cession. Un pourcentage du capital suffit, dès lors que le prix est fixé.